Alle Tiere des geweihten Landes haben sich versammelt und freuen sich mit Simba und Nala über die Geburt ihrer Löwentochter Kiara. Nein, nur fast alle! Im Schattenland lebt Zira, die einstige Gefährtin von Scar, jenem bösen Onkel, der Simbas Vater Mufasa in den Tod gestürzt hatte. Zira hat drei Kinder, von denen Scar den kleinen Kovu als seinen Nachfolger ausgewählt hat. Das kann böse enden, doch die beiden Löwenkinder Kiara und Kovu werden dicke Freunde ...