В заколдованном ржавом лесу живёт Хозяин, который возьмёт к себе в плен всякого, у кого ржавчина в душе.
Но когда настенные часы пробьют двенадцать, Славка накинет на себя тополиную рубашку, сотканную любовью и стараниями Насти, Глафиры и Степаниды, чтобы воспарить над своими страхами и освободить трёх добрых ведьм из ужасного "ржавого" плена. Ради своих друзей Тополёк готов побороть в себе трусость.