Immer alleine in der Schulbank zu sitzen, ist langweilig. Und nie zum Geburtstag eingeladen zu werden, macht unglücklich. So fühlt sich Ludmilla, die mit ihrer Familie aus Russland gekommen ist und im Aussiedlerheim lebt. Sie spricht zwar perfekt Deutsch, aber eine Freundin findet sie deshalb noch lange nicht. Das ändert sich erst, als eines Tages Amelie in ihre Klasse kommt. Die beiden werden beste Freundinnen, sie nennen sich Lilli und Milli. Und tatsächlich, bald schon sind sie kaum mehr auseinanderzuhalten ...