Holly möchte ihre Freunde Hänsel und Gretel besuchen. Sie hört, dass sie im Wald ausgesetzt wurden, und beschließt, auf die Suche nach ihnen zu gehen. Gretel kann vor der bösen Hexe fliehen und trifft eines Nachts auf Sterntaler. Holly und ihr neuer Freund Lenny, ein Leuchtkäfer, befreien Hänsel, sperren die Hexe ein und suchen die verlorene Schwester. Am nächsten Tag trifft Holly auf die sieben Zwerge und bekommt mit, dass die Stiefmutter Schneewittchen vergiften möchte. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt. Altbekannte Märchen, die zur gleichen Zeit im Märchenwald stattfinden, aber die durch Holly eine ganz andere Wendung nehmen.