Max, der Raupenjunge, ist mit seinem Leben nicht zufrieden. Kann das denn alles sein - immer nur fressen und auf dem Boden krabbeln? Unternehmungslustig macht er sich auf den Weg, in die schöne bunte Welt, um nach dem Sinn zu suchen. Da trifft er das Raupenmädchen Lilli. Gemeinsam genießen sie das Leben. Plötzlich entdeckt Lilli eine Raupe, die in einer seltsamen seidenen Tasche steckt und an einem Zweig hängt. Von ihr erfährt sie das Geheimnis der Schmetterlinge ...