Auch der lustigste Clown wird einmal alt, und so muss sich Leo Mausini von seinem Publikum verabschieden. Doch er geht nicht allein: In seinem Hut haben sich zwei Mäuse versteckt. Die beiden wollen nur eines: Clown werden. Und Leo soll sie unterweisen.
Bald gibt der kleinste Zirkus seine erste Vorstellung und begeistert Groß und Klein.
Und der gute alte Leo? Er ist der glücklichste Zirkusdirektor weit und breit.