Pulpolino, der kleine Tintenfisch, liegt in seiner Schlafhöhle. Es ist so dunkel. Er kann nicht einschlafen ... aber er ist so müde ... und findet sich auf einmal auf dem Rücken der Meeresschildkröte Olga wieder. Sie ist ganz überrascht, dass Pulpolino nicht in seiner Schlafhöhle liegt. Als sie hört, dass Pulpolino es dort etwas gruselig dunkel findet, hat sie eine Idee. Allerdings brauchen sie dazu die Hilfe ihrer Freunde - lauter eigenartiger Meeresbewohner.
Für Pulpolino beginnt ein großes Abenteuer.